دستورالعمل حاکمیت شرکتی

 

در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای8،11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی ) و در راستای اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی طبق بند (ح) ماده 4 قانون برنامه پنجساله ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران، شرکت پتروشیمی نوری (سهامی عام)، دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران را در جلسات هیات مدیره بررسی و تصویب و بدین ترتیب شرکت الزامات مورد نیاز بر اساس دستورالعمل فوق الذکر را برای خود و شرکت فرعی، جاری نموده است .

حاکمیت شرکتی در شرکت پتروشیمی نوری فرآیندی در حال پیشرفت است که در حین محافظت از منافع سایر ذینفعان (از جمله بستانکاران، کارکنان، تأمین کنندگان، مشتریان، دولت، رقبا و جامعه)، نقش و مسئولیت های همه اشخاص موثر در حوزه حاکمیت شرکتی، در راستای پاسخگو کردن آنان در انجام مسئولیت های خود را مطالبه و هدف عمده آن ارزش آفرینی برای سهامداران است.

حاکمیت شرکتی در شرکت پتروشیمی نوری بر اساس مقررات رسمی، رویه ها و دستورالعمل های جامع بوده و هدف آن استقرار یک فرآیند مستمر و نظام مند و پایدار است.

مزیت استفاده از دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای سهامداران در شرکت پتروشیمی نوری

 

1-تسهیل فرایند نظارت مؤثر بر مدیران

2-تضمین امنیت بیشتر به سهامداران در مورد سرمایه شان

3- فراهم کردن انگیزه های مناسب برای مدیریت و هیات مدیره به منظور پیگیری اهداف در راستای منافع شرکت

4-اطمینان دادن به سهامداران برای افشای اطلاعات شفاف و کافی در خصوص مسایل شرکت

مزیت استفاده از دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای سازمان شرکت پتروشیمی نوری

 

1-کمک به باقیماندن در محیط به شدت رقابتی (از طریق ادغام، مالکیت، مشارکت و کاهش ریسک)

2-  بهبود دسترسی به بازارهای سرمایه و بازارهای مالی

3- فراهم کردن اتخاذ سیاست های مدیریت دارایی ها

4-کاهش احتمال وقوع تعارض بر سر منافع

رویه های حاکمیت شرکتی و ساختار آن

 

1- اصول حاکمیت شرکتی:

 

هیات ‌مدیره بر اساس ماده دو دستورالعمل حاکمیت شرکتی بصورت دوره ای نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی جهت اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی، حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آن‌ها، رعایت حقوق سایر ذینفعان، انگیزه بخشی به ذینفعان، افشا و شفافیت و مسوولیت‌پذیری هیات مدیره، اقدام می نماید و تا حد معقولی نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت فرعی نیز اقدام نموده و بصورت دوره ای بر اجرای اثربخش آن نظارت می کند.

همچنین جهت دستیابی به اهداف تعیین شده شرکت اصلی و فرعی آن را مستندسازی می نماید.

2- هیات مدیره و مدیرعامل:

اعضای هیات‌ مدیره و مدیرعامل دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه هستند. اکثریت اعضای هیات ‌مدیره غیرموظف هستند.

در ترکیب هیات ‌مدیره، حداقل یک عضو غیرموظف که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد، حضور دارد.

عضو موظف هیات مدیره در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره نیست. هیچ یک از اعضای هیات مدیره اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب نشده است. اعضای هیات مدیره در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نموده اند.

هیات مدیره اخلاق سازمانی را در شرکت تدوین و پیاده سازی کرده است و بر اجرای آن اطمینان نسبی حاصل می کند. 

هیات ‌مدیره با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام، دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت، تملک و ثبت مالکیت سهام، سهیم بودن در منافع شرکت و پرداخت به موقع سود سهام را برقرار نموده است.

معاملات با اشخاص وابسته پس از کنترل مناسب تضاد منافع و اطمینان از رعایت منافع شرکت و سهامداران در هیات مدیره و مجمع عمومیصاحبان سهام مصوب می گردد.

هیات ‌مدیره اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان‌بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نموده است. همچنین واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد نظارت قرار داده است.

هیات مدیره سیستم کنترل‌های داخلی را به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در "گزارش کنترل‌های داخلی" درج و افشا می نماید. حسابرس مستقل شرکت نیز در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به ‌کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر می کند.

هیات ‌مدیره سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نموده که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل نماید.

اعضای هیات مدیره برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، دریافت نمی نمایند.

اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و مدیرعامل و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکت فرعی، ارزیابی می گردد. این ارزیابی‌ها مستندسازی شده و نتایج اجرای آن پیگیری و تا حدودی کیفیت اجرای آن نیز بررسی می گردد.

هیات مدیره ضمن اطلاع از الزامات کاری و مسئولیتهای خود، به‌طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز می‌کند تا وظایف خود را در هیات مدیره و کمیته‌های آن به نحو اثربخش انجام دهد.هیات مدیره از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه‌گذاران بخصوص از طریق سامانه کدال اطمینان می یابد.

مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش‌های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیات مدیره قرار می دهد.

هیات مدیره دارای یک دبیرخانه مستقل بوده که مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و اطمینان‌بخشی از انجام تکالیف قانونی هیات ‌مدیره، را عهده دار است.

خلاصه‌ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه‌ای مطرح شود، طی دستورجلسه‌ای بهمراه دعوتنامه به اطلاع اعضای هیات مدیره‌ رسانده می شود تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.

ریاست دبیرخانه‌ هیات‌ مدیره به عهده دبیر هیات مدیره است که با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات ‌مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه می‌کند.

مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پی‌گیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات ‌مدیره بر عهده دبیر هیات ‌مدیره است. تمام مصوبات و صورت‌ مذاکرات هیات ‌مدیره به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری می شود.

تشکیلات و رویه‌های اجرایی دبیرخانه هیات ‌مدیره در قالب " منشور دبیر خانه "  نگهداری می شود.

جلسات هیات مدیره در هر ماه حداقلیکبار برگزار می شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره‌های شش‌ماهه به تصویب هیات مدیره می رسد.

شرکت در راستای بهبود نظام حاکمیت شرکتی، مبادرت به ایجاد کمیته‌های تخصصی زیر با مشارکت اعضای هیأت مدیره و مدیران اجرایی نمودهاست :

کمیته‌های تخصصی شرکت:

1.کمیته تخصصی مدیریت ریسک

2.کمیته تخصصی حسابرسی داخلی

3.کمیته انتصابات

اقدامات انجام گرفته در خصوص کمیته حسابرسی ،کنترلهای داخلی و حسابرسی داخلی:

 

هدف اصلی تشکیل کمیته حسابرسی، کسب اطمینانی معقول از عملکرد مدیریت و بخش های مختلف شرکت، کسب اطمینان از فعالیت های شرکت در جهت رعایت حقوق ذینعان، کسب اطمینان از صحت ارایه اطلاعات مالی و عملیات تولید، کسب اطمینان از روش بودجه بندی و کنترل عملکرد با بودجه مصوب، رعایت کنترل های داخلی منطبق با ضوابط بورس بوده است.

اعضای کمیته حسابرسی شرکت پتروشیمی نوری، منشور کمیته حسابرسی و منشور فعالیت حسابرسی داخلی شرکت به تصویب هیأت مدیره شرکت رسیده است. هدف از تشکیل کمیته حسابرسی کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیأت مدیره در راستای کسب اطمینان معقول از تحقق اهداف مدیریت به شرح زیر میباشد:

-اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری، مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک،

-قابلیت اتکا به گزارشات مالی،

-اثربخشی حسابرسی داخلی،

-استقلال و اثربخشی حسابرسی مستقل

-رعایت قوانین و مقررات و آیین نامه های لازم الاجرا، مصوبات مجامع عمومی و هیأت مدیره شرکت

برنامه سالانه حسابرسی داخلی شرکت، براساس ارزیابی ریسک فعالیتهای شرکت و سایر اولویتهای تعیین شده توسط هیأت مدیره و کمیته حسابرسی تدوین و پس از تأیید آن در کمیته حسابرسی به تصویب هیأت مدیره می رسد.

همچنین گزارش عملکرد سالانه کمیته، به سمع و نظر هیات مدیره می رسد.

مشخصات اعضای کمیته حسابرسی

تشکیل کمیته ریسک

با توجه به اهمیت شناسایی ریسک در شرکت پتروشیمی نوری و در راستای الزامات بورس و در جهت کاستن ریسک های موجود، کمیته ریسک شرکت با تصویب هیات مدیره و حکم مدیر عامل شرکت تشکیل گردید.

هدف کلی از تشکیل کمیته ریسک شناسایی ریسک ها در سطوح مختلف سازمان، ارایه راهکارهای بهبود و حذف یا حداقل نمودن ریسک ها، پیاده سازی فرهنگ سازمانی در جهت رعایتHSE و پرهیز از انجام کارهای ریسک ساز بوده است.

گزارش تجزیه و تحلیل ریسک شرکت در جلسات کمیته بررسی می گردد. هرچند با در نظر گرفتن سابقه طولانی شرکت، تجربه مدیران، بررسی بازار، بررسی روندها و استفاده از تکنولوژی روز، فعالیتهای شرکت تاکنون با ریسک قابل توجهی روبرو نبوده است، ولی در حوزه های مختلف، ریسکها و مخاطراتی به منظور شناسایی و اقدامات کنترلی ( مبتنی بر مدلCOSO ) به شرح زیر طبقه بندی گردیده اند:

-ریسک های استراتژیک

-ریسک های عملیاتی

- ریسک های مالی

-ریسک های انطباق

مشخصات اعضای کمیته ریسک

تشکیل کمیته انتصابات

کمیته انتصابات با هدف بررسی و احراز شرایط مقرر برای نامزدهای هیات مدیره، از جمله بررسی احراز شرایط ذکر شده در این دستورالعمل در خصوص استقلال نامزدها، پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیات ‌مدیره شرکت‌های فرعی به هیات مدیره، پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته‌های تخصصی به هیات مدیره، پیشنهاد برنامه آموزشی اتخاذ سیاست‌های لازم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد با حکم هیات مدیره تشکیل گردید.

مشخصات اعضای کمیته انتصابات

3- مجامع عمومی صاحبان سهام

در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رای، هیات مدیره قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران (به غیر از وکالت به متولی دارایی) را تایید و برگه ورود به مجمع را صادر می نماید.

شرکت درصدد است با تایید سازمان امکان حضور در مجامع عمومی شرکت و اعمال حق رای را به طریق الکترونیکی فراهم نماید.

      کلیه گزارش‌ها طبق قوانین و مقررات از جمله صورت‌های مالی سالانه‌، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش کنترل‌های داخلی و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواعد مقرر، قبل از برگزاری مجمع و پس از ارائه به سازمان، از طریق سامانه کدال و پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده می شود.

مدیرعامل، اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی در مجامع عمومی شرکت حضور دارند. همچنین در صورتی‌ که تصویب صورت‌های مالی در دستور جلسه مجمع باشد، بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی حضور دارد. هیات مدیره ترتیباتی اتخاذ می نماید که اکثریت اعضای هیات مدیره در مجمع حضور یابند.

طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام، فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم می شود.

برای تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجمع عمومی صاحبان سهام، ابتدا موضوع در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار گرفته و سپس با ذکر دلایل تغییر و نتایج بررسی به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی، به مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام می گردد.

همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آن‌ها توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار می گیرد.

4- نحوه انتخاب اعضای هیات مدیره و عضو مستقل هیات مدیره

در صورتی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت آگهی دعوت به مجمع را حداقل 25 روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج می نماید.

الزام انتخاب عضو مستقل هیات مدیره تا اطلاع ثانوی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار به تعویق افتاد.

5- پاسخگویی و افشای اطلاعات

 اطلاعات با اهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و اعضای آن‌ها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات ‌‌مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی، مقررات مربوط به حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره در سامانه کدال و پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا می شود.

هیات ‌مدیره در گزارش تفسیری مدیریت، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت اصول راهبری شرکتی موضوع این دستورالعمل را ارائه می کند.